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05-20
2017

上市公司股东、董监高减持股份的若干规定

发布者:本站  浏览次数:2019

第一条为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管

理人员(以下简称董监高)减持股份行为,促进证券市场长

期稳定健康发展,根据《公司法》《证券法》的有关规定,

制定本规定。

第二条上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统

称大股东)、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司

首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,

适用本规定。

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上

市公司股份,不适用本规定。

第三条上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证

券法》和有关法律、法规,中国证监会规章、规范性文件,

以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的,

应当严格遵守。

第四条上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的

证券交易卖出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其

他方式减持股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债

换股、股票权益互换等减持股份的,应当按照本规定办理。

第五条上市公司股东、董监高减持股份,应当按照法

律、法规和本规定,以及证券交易所规则,真实、准确、完

整、及时履行信息披露义务。

第六条具有下列情形之一的,上市公司大股东不得减

持股份:

(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,

在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以

及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的。

(二)大股东因违反证券交易所规则,被证券交易所公

开谴责未满3 个月的。

(三)中国证监会规定的其他情形。

第七条具有下列情形之一的,上市公司董监高不得减

持股份:

(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚

决定、刑事判决作出之后未满6 个月的。

(二)董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公

开谴责未满3 个月的。

(三)中国证监会规定的其他情形。

第八条上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所

集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15 个交易日前

向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以

备案。

上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不

限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价

格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规

定。

在预先披露的减持时间区间内,大股东、董监高应当按

照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕

后,大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告,

并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者

减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个

交易日内向证券交易所报告,并予公告。

第九条上市公司大股东在3 个月内通过证券交易所集

中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。

股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司

首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,

应当符合前款规定的比例限制。

股东持有上市公司非公开发行的股份,在股份限售期届

满后12 个月内通过集中竞价交易减持的数量,还应当符合

证券交易所规定的比例限制。

适用前三款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所

持有的股份应当合并计算。

第十条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让

方不再具有上市公司大股东身份的,股份出让方、受让方应

当在减持后6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款

的规定。

股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发

行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让方、

受让方应当在减持后6 个月内继续遵守本规定第九条第二款

的规定。

第十一条上市公司大股东通过大宗交易方式减持股

份,或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开

发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让

方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等

规定。

适用前款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持

有的股份应当合并计算。

第十二条上市公司大股东的股权被质押的,该股东应

当在该事实发生之日起2 日内通知上市公司,并予公告。

中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东

场内场外股权质押登记要素标准,并负责采集相关信息。证

券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生

平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。

因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售

的,应当执行本规定。

第十三条上市公司股东、董监高未按照本规定和证券

交易所规则减持股份的,证券交易所应当视情节采取书面警

示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施;情节

严重的,证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关

证券账户6 个月内或12 个月内减持股份。

证券交易所为防止市场发生重大波动,影响市场交易秩

序或者损害投资者利益,防范市场风险,有序引导减持,可

以根据市场情况,依照法律和交易规则,对构成异常交易的

行为采取限制交易等措施。

第十四条上市公司股东、董监高未按照本规定和证券

交易所规则减持股份的,中国证监会依照有关规定采取责令

改正等监管措施。

第十五条上市公司股东、董监高未按照本规定和证券

交易所规则披露信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会依照《证券法》第一

百九十三条的规定给予行政处罚。

第十六条上市公司股东、董监高减持股份超过法律、

法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定

的比例的,依法予以查处。

第十七条上市公司股东、董监高未按照本规定和证券

交易所规则减持股份,构成欺诈、内幕交易和操纵市场的,

依法予以查处。

第十八条上市公司股东、董监高违反本规定和证券交

易所规则减持股份,情节严重的,中国证监会可以依法采取

证券市场禁入措施。

第十九条本规定自公布之日起施行。《上市公司大股

东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2016〕1 号)

同时废止。