【监管动态】

 

2 2015年1月15日、16日，2015年全国证券期货监管工作会议召开。肖钢主席分析了持续推进监管转型的形势，提出探索建立事中事后监管新机制的若干举措，并从严管理干部、加大反腐倡廉力度等工作进行了部署。

 

2 2015年1月16日，证监会明确并购重组法规政策咨询机制。上市公司申请停牌并发布相关公告后，可以通过交易所的上市公司专用咨询通道就交易方案涉及的无先例或存在重大不确定性的事项进行政策咨询、方案论证。沪深交易所对于较为复杂、难以判断的问题，可征求上市部意见，经研究后将有关意见反馈给交易所，由交易所答复上市公司。对于确需当面交流沟通的，上市公司在申请停牌后，由上市公司或财务顾问事先来函申请，证监会上市部根据具体情况安排接待来访、当面咨询。

 

2 2015年1月16日，证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策。上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。本次工作机制调整后，证监会将强化信息披露监管，加强事中、事后监管力度，加大处罚力度。

 

2 2015年1月16日，证监会修订并发布《公司债券发行与交易管理办法》，修订了扩大发行主体范围、丰富债券发行方式、增加债券交易场所、简化发行审核流程等七方面内容。同时，为做好相应的衔接工作，证监会修订了《信息披露内容内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》、《信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》。

 

2 2015年1月23日，证监会公开其对IPO公司、上市公司再融资审核的反馈意见和回复内容。同时，将委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见一并向社会公开。

 

2 2015年3月26日，博元投资因涉嫌信息披露违法违规行为，被证监会移送公安机关追究刑事责任。3月31日，上交所对其股票实施退市风险警示。这是自2014年11月新退市制度正式生效后，A股首家上市公司因重大违法行为而进入退市程序。

 

【发展动态】

2 IPO与再融资

2015年1月以来，中小板共有11家公司完成首次公开发行并上市，截至2015年3月31日，中小企业板上市公司达744家，总市值76,799亿元，IPO累计募集资金5,047亿元。

存量公司积极利用资本市场进行再融资做大做强。2015年1月至3月，46家公司披露非公开发行股票（现金认购）预案，2家公司披露发行公司债券预案，1家公司披露配股方案；37家公司完成非公4

开发行，募集资金264亿元；1家公司完成配股，募集资金10亿元；1家公司完成可转债发行，募集资金3.5亿元。截至2015年3月31日，中小企业板共完成491家次再融资，累计募集金额3,911亿元，占融资总额的比重为44％。

2 重大并购重组

2015年1月至3月，中小板共有71家公司停牌筹划发行股份购买资产或重大资产重组；28家公司推出重组方案，涉及金额1,354亿元；17家公司完成重组，涉及金额675亿元。

自2012年以来，中小板并购重组市场进一步活跃。截至2015年3月31日，中小企业板共有230家次上市公司推出重组预案，涉及金额4,279亿元；130家次上市公司实施完成重大资产重组，涉及金额1,996亿元。

2 股权激励和员工持股计划

2015年1月至3月，中小板有10家公司推出股权激励方案，20家公司推出员工持股计划。截至2015年3月31日，中小板累计推出353家次股权激励方案，39家上市公司推出员工持股计划。上市公司通过实施激励机制，有利于增强员工责任感和凝聚力，促进公司经营业绩持续提高。5

 

【工作要闻】

 

2 2015年1月26日，根据证监会对财务报告披露的最新修订要求，本所修订并发布《中小板第4号备忘录：定期报告披露相关事项》。

 

2 2015年1月29日，为配合证监会进一步提高上市公司并购重组审核透明度，实现审核过程全公开，本所发布《关于并购重组发馈意见公开涉及信息披露事项的提示》。

 

2 2015年1月30日，为落实证监会“退市意见”，进一步完善退市工作机制，本所在修订《股票上市规则》有关退市制度规定的基础上，修订并发布《重新上市实施办法》和《整理期业务特别规定》两项退市配套制度。

 

2 2015年2月10日，本所采用现场与远程结合的方式举办2014年年报披露工作培训班，1628家公司、3126名董事会秘书及证券事务代表参加了培训。

 

2 2015年2月12日，为完善信息披露制度，保护中小投资者合法权益，推动市场健康稳定发展，本所统一修订并发布三个板块《上市公司规范运作指引》，自3月20日正式实施。为保持信息披露规范的一致性，中小板原发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其披露》等15份备忘录同时废止。

 

2 2015年3月1日，本所发布中小板2014年度业绩情况新闻稿，《人民日报》等主流媒体对中小板业绩和转型升级成果进行了报道。

 

2 2015年3月25日至26日，本所在杭州举办批发与零售产业并购重组研讨班，相关行业共40家公司、近60人参会研讨。

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【焦点透视】

2 转型升级助推中小板2014年业绩实现较快增长

截至2015年3月31日，中小板共有350家公司披露了2014年年报，386家公司披露了2014年业绩快报，7家公司在上市公告书中披露了2014年业绩。743家公司2014年平均营业收入、平均净利润27.68亿元、1.74亿元，分别同比增长12%、13%，净利润增长率为近三年最高值，平均每股收益为0.43元，平均净资产收益率为10％。金融、文化、软件和信息技术服务、电力热力生产和供应等行业业绩表现较好，而农业、采矿、地产、零售等行业业绩有所下滑。

高新技术企业、战略新兴产业和生产性服务企业领域里的中小板公司，营业收入、净利润的增幅均明显高于板块平均水平，具有良好的发展前景。594家高新技术企业、241家战略新兴产业企业、60家生产性服务企业的2014年平均净利润分别增长16%、26%、39%。中小板上市公司通过加大自主研发、创新管理模式和商业模式、依托互联网实现传统产业转型升级等举措，大力推动企业转型升级，实现了业绩较快增长。

2 本所细化重大资产重组披露要求

证监会决定公开自2014年12月29日起受理的并购重组申请审7

 

核反馈意见及上市公司反馈回复，本所及时细化了并购重组反馈意见公开涉及的信息披露要求：1、在并购重组审核期间，上市公司收到反馈意见的，应当在收到的次一交易日前，选择“收到证监会重组审核反馈意见公告”类别，以临时公告形式直通披露反馈意见内容。2、收到反馈意见后，上市公司应积极准备反馈意见回复材料，并在履行反馈意见回复所需的决策程序后，及时选择“回复证监会重组审核反馈意见公告”类别，直通披露回复内容，相关中介机构应按照反馈意见的要求出具专业意见并同时对外披露。3、上市公司在披露反馈意见回复内容后应及时向证监会报送。自收到反馈意见之日起30日内未向证监会报送反馈意见回复的，公司应当在到期日的次一交易日，将本次重大资产重组进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

2 苏宁云商门店物业证券化盘活存量资产

苏宁云商将旗下11家自有门店进行证券化，创新资产运营方式，有效盘活存量资产。具体方式为：华夏资本管理有限公司设立“中信华夏苏宁云创资产支持专项计划”，通过发行资产支持证券，募集合格机构投资者资金43.95亿元，出资认购中信金石基金管理公司设立的私募基金，最终用于购买苏宁云商持有的11家自有门店物业。相关物业由非公募基金负责经营管理，专项计划投资者可按照交易文件约定获得租金等物业运营收益。8

 

“苏宁云创”产品是中小板上市公司首次通过资产证券化业务进行融资，为商业物业运营管理提供了一种新的业务模式。2015年2月6日，“苏宁云创”在本所挂牌转让，该产品是资产证券化业务备案制后本所挂牌的首个房地产投资基金（REITs）。

【规则解读】

2 本所修订并发布《中小企业板上市公司规范运作指引》

为落实资本市场依法监管理念，贯彻以信息披露为中心推进监管转型，构建简明高效的自律监管规则体系，2015年2月，本所修订并发布了《中小企业板上市公司规范运作指引》，共新增一章，新增9节，新增137条、修改77条、删除16条。

主要修订内容包括：1、落实《公司法》和《证券法》修正内容，减少公司向本所报备文件的条款，突出公司对信息披露的首要责任。2、落实“新国九条”和国办《投资者保护意见》。一是全面推行网络投票，对中小投资者的表决单独计票并披露；二是建立多元化纠纷解决机制，发挥第三方机构作用，上市公司应当承担投资者投诉处理的首要责任；三是健全中小投资者赔偿机制，对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。3、强化承诺事项监管。一是将上市公司及其董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人等主体的承诺及承诺履行均纳入指引；二是充实利润分配规定，落实现金9

 

分红要求；三是充分发挥独立董事作用；四是增加有关优先股的规定。4、鼓励公司自治。一是公司自主决定是否设立专门委员会；二是取消提供本所认可的履约担保的规定；三是取消调查控制权受让人相关情况的规定；四是取消控股股东、实际控制人转让股份的部分披露要求；五是取消指定专人与上市公司沟通联络并报备联络人的规定；六是适度增加对董事、监事和高级管理人员的监管弹性；七是调整募集资金管理和使用规范，提高募集资金使用效率。5、在保持各板块适度差异基础上促进监管协调和趋同，整合三个板块信息披露业务备忘录，统一新增“其他重大事件管理”一章，其中中小板《规范运作指引》纳入了投资者关系管理及其信息披露、矿业权投资、关联交易等15份备忘录。

2 《中小板备忘录第4号：定期报告披露相关事项》修订

根据证监会对财务报告披露的最新规定，2015年1月，本所修订并发布《备忘录第4号：定期报告披露相关事项》。主要内容包括：1、鉴于证监会2014年修订发布的《编报规则第15 号——财务报告的一般规定》没有具体规定财务报告的披露格式，本次以附件形式在备忘录中规定了财务报告的披露格式；2、针对证监会2014年发布的《优先股试点管理办法》，备忘录中对发行优先股的上市公司如何计算并披露每股收益和净资产收益率进行了规定；3、要求公司结合自身生产经营特点制定并披露具体的会计政策，并在财务报表附注的重10

 

要会计政策和会计估计部分对具体会计政策进行提示；4、要求公司结合内部管理合理确定报告分部，并在财务报表附注中披露各报告分部的主营业务收入和成本、资产和负债总额等财务信息，不能披露各报告分部的应说明原因；5、要求公司在财务报表附注中披露资产负债表日存在的重要承诺事项性质和金额。

【问题解答】

2 公司在1月1日至4月30日之间上市，在招股说明书和上市公告书中披露了经审计的年度财务数据，在上市后至6月30日前能否提出该年度的利润分配和资本公积金转增股本方案？

答：上市公司的年度利润分配和资本公积金转增股本方案，一般应在年度董事会上进行审议，并与年报同时披露，或在IPO的招股说明书或上市公告书中进行披露。因此，公司在已召开完毕年度董事会会议或年度股东大会的情况下，不宜再召开临时董事会会议、提出利润分配和资本公积金转增股本方案。

2 判断中小板股票交易是否达到异常波动标准时，收盘价涨跌幅偏离值如何计算？

答：根据《深圳证券交易所交易规则》，收盘价涨跌幅偏离值=单只证券涨跌幅-对应分类指数涨跌幅，中小企业板股票对应的分类指数是中小板综合指数（代码：399101）。11

 

【经验分享】

2 海大集团员工持股计划特点分析

2014年12月5日，海大集团推出员工持股计划，股票来源为二级市场购买，资金来源为自筹和实际控制人提供无息借款，参加人数不超过30名，委托广发资管设立海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划进行管理。2015年3月27日，员工持股计划已通过二级市场购买完成公司股票，占总股本比例3.59%，购买均价14.98元/股。

该激励计划特点主要包括：一是参与人数少，不超过30名，为公司最核心员工且工作时间在6年以上，该部分员工具备一定经济基础，可以较大份额地持有公司股票，成为公司长期股东。二是通过份额分级，放大次级份额的收益和损失，集合资产管理计划按照3：1的比例设立优先级和次级份额，优先级按照7.5%的预期年化收益率优先获得收益并由控股股东提供连带担保责任，员工持股计划全额认购次级份额。三是产品管理模式灵活，公司将员工持股计划分为1号、2号、3号三个产品，产品规模分别为3.6亿元、2亿元和1.2亿元（含优先金额）。方案设计的优势在于，一方面产品规模灵活度高，公司以市场价格为基础，可分开时间段来成立产品，也可根据员工缴款情况及股票市场价格情况只成立其中一个或二个产品，充分提高资金灵活度；另一方面员工持股计划续期灵活，公司将员工持股计划分为三个产品，可在12个月锁定期满后，择机卖出一个产品，余下的产品能通过适当续期，将员工持股计划延长到3年或5年持有，达到参与12

 

人长期持股、长期激励的目的，同时也兼顾短期收益。

【监管通报】

2 本季度中小板监管和纪律处分情况

在2015年第一季度的日常监管工作中，我部共发出监管函35份，给予5次通报批评、1次公开谴责的处分。主要违规行为包括：（1）上市公司股东和董监高股票买卖违规行为，包括窗口期买卖、短线交易、持股变动累计达到5%时未停止买卖股票并披露权益变动报告书等，对此类违规行为共发出监管函15份，做出1次通报批评处分；（2）上市公司信息披露不及时、不准确，对此类违规行为共发出监管函11份，做出3次通报批评处分；（3）重大资产重组信息披露义务人信息披露不完整、不准确，对此类违规行为做出1次公开谴责处分；（4）对上市公司关联交易信息披露违规发出监管函1份，做出1次通报批评处分。此外，对部分上市公司募集资金使用、董监高未勤勉尽责、业绩预告和业绩快报违规行为等，也发出了监管函。

【违规警示】

2 獐子岛生产经营重大风险披露不及时、不充分

案例简介：公司在信息披露中存在如下违规行为：一是未充分披露冷水团对于公司经营可能产生的重大风险。冷水团对公司生产经营13

 

具有重大影响，应在定期报告中予以披露。但公司从2012年半年度报告开始，在定期报告中仅披露獐子岛南部深水区受控于北黄海冷水团，虾夷扇贝适温生长时间短，导致扇贝生长缓慢等，未完整披露冷水团可能导致公司底播养殖基本没有产出的重大风险；二是未及时、充分披露公司生产经营发生的重大变化。公司2011年新增确权海域30.5万亩，当年底播面积为127.40万亩，其中45米以上深海底播区域为68万亩，占比53.38%。与浅海底播区域相比，深海底播区域情况复杂，公司生产养殖风险大大增加。对于生产经营环境发生重大变化事项，公司仅在定期报告中披露底播海域因海水深度的差异，导致虾夷扇贝规格小于预期，未以临时报告及时披露，且未对相关风险进行充分、完整披露。

处理结果：本所对獐子岛及其董事长、副总裁兼董事会秘书、海洋牧场业务群执行总裁兼海洋生物技术研发中心总监给予通报批评的处分。

启示：水产养殖类公司业务特殊，主要产品受自然环境影响大，存货真实性核实困难，是监管中的重点及难点。同时，上市公司在规模扩张的同时应当提高风险管理能力及内部控制能力，特殊行业公司应当加强存货管理，对可能对公司生产经营形成重大影响的关键信息应当充分披露并提示风险。